Na de soap rond ING-baas Ralph Hamers, waar de zichzelf ongenaakbaar wanende ex-Shell ceo Jeroen van der Veer verkeerd inschatte een dikke vinger naar Den Haag op te kunnen steken na de Halbe-affaire, zal de komende weken de aandacht uitgaan naar een andere grootverdiener in corporate Nederland.
Tenminste, als we de voortekenen mogen geloven, en het niet bij verkiezingsretoriek blijft. Want, als eenmaal bloed geproefd is, is het moeilijk opgeven.
Het gaat om de overname van NXP door Qualcomm. Omdat de Amerikaanse president Trump de overname van datzelfde Qualcomm door het in Singapore gevestigde Broadcom verboden heeft, om "redenen van nationale veiligheid", gaan er nu stemmen op om de overname van NXP door Qualcomm ook te blokkeren.
NXP van nationaal belang?
De vraag is nu of NXP voor ons van nationaal belang is, of dat we gewoon graag de technologische kennis van dit bedrijf binnen onze landsgrenzen houden. In naast die kennis de werkgelegenheid en de belastinginkomsten.
Een bijzonder aspect aan deze voorgenomen overname is de rol die de baas van NXP, de Amerikaan Richard Clemmer speelt in het geheel. Volgens eerdere berekeningen van het FD zou Clemmer bij een geslaagde overname ruim $428 miljoen cashen.
Ik maakte me dit weekend zorgen of dit beloningspakket van de heer Clemmer niet in gevaar zou komen nu de bemoeienis van de polderpolitiek steeds meer dynamiek krijgt. Maar gelukkig: Clemmie was iedereen te slim af.
NXP, voormalig Philips Semiconductors
De gebeurtenissen in een notedop op een rij:
- NXP kreeg een overnamebod van Qualcomm van $110 per aandeel.
- Broadcom deed een bod op Qualcomm.
- Trump verbood de overname van Qualcomm door Broadcom in verband met de nationale veiligheid.
NXP heette vroeger, als onderdeel van Philips, Philips Semiconductors en werd in 2006 afgesplitst van Philips. De Eindhovenaren verkochten 80% aan drie private equity partijen (KKR, Silver Lake en Alpinvest) en behielden zelf 20%. CEO van NXP, zoals de nieuwe naam van de groep gaat luiden (Next EXPerience) wordt Frans van Houten, de huidige ceo van Philips.
De drie private equity partijen beleefden er in eerste instantie weinig plezier aan. Door de hoge schuldenlast kwam NXP korte tijd later, in de financiële crisis, behoorlijk in de problemen.
Ik kan het niet helemaal terugvinden, maar naar verluidt kreeg NXP geen staatssteun zoals ASML die kreeg omdat de omzet niet genoeg (meer dan 30% was de regel) terugviel.
De oplossing die vervolgens werd gevonden lag in het afstoten van de divisie die chips voor mobiele telefonie maakte en een ingrijpende reorganisatie eind 2008 die veel banen kostte.
Beursgang
Als de stofwolken van de crisis langzaam maar zeker optrekken waagt NXP zich aan een beursgang. Die is weinig succesvol, de IPO-koers is $14 en blijft maar nauwelijks overeind. Gaandeweg de tijd gaat het echter de goede kant op en de private equity partijen brengen geleidelijk aan steeds meer naar de beurs.
In 2011 volgt de volgende pluk op $30, in 2013 nog wat op $30,35 en later dat jaar het restant op $42,50. Philips zelf is er overigens al in 2010 tussen uitgeknepen en verkoopt haar belang van 19,9% aan haar eigen Britse pensioenfonds voor een appel en een ei.
Door de jaren heen worden de semiconductorbedrijven steeds belangrijker en ook NXP worstelt en komt boven. De koers loopt zelfstandig op tot boven de $110 in 2015 en na een terugval tot $66 in februair 2016 verschijnt eind dat jaar Qualcomm op het toneel. Bij een koers van $80 biedt het $110 per aandeel.
De rol van Clemmer
Eind 2008 wordt de eerste ceo Frans van Houten door de private equity-partijen aan de dijk gezet en vervangen door een man die eerder dat jaar aan de RVC was toegevoegd. Deze Richard Clemmer heeft veel ervaring in de semiconductorwereld opgedaan en heeft bovendien veel ervaring met fusies en reorganisaties.
Klik op het plaatje voor een grote versie
Naar eigen zeggen is hij geboren met een 'chip in zijn mond'. Clemmer maakte carriere bij Texas Instruments en voor hij bij NXP opduikt is hij eerst commissaris, en later ceo bij Agere Systems. Hij blijft daar maar kort: al kort na zijn komst in november 2005 weet hij het kwakkelende bedrijf te verkopen aan LSI Logic met een koerswinst van 130%. Uiteraard profiteert Clemmer zelf mee via wat aandelen- en optiepakketten.
Jong geleerd, oud gedaan, want niet veel later wordt Clemmer ingehuurd als commissaris bij het eveneens moeizaam opererende NXP. Kort na zijn aantreden wordt de ceo vervangen en wordt Clemmer op het schild gehesen. Vanaf 1 januari 2009 is hij de baas bij NXP.
Hij loodst NXP vanaf die tijd door de moeilijke jaren heen en neemt een aantal cruciale beslissingen. Onder zijn leiding wordt focus aangebracht: de ondeneming richt zich alleen nog op martksegmenten waar het marktleider is en duidelijke groeikansen ziet. Zo komt NXP uiteindelijk bovendrijven in de automotive-sector.
Klik op het plaatje voor een grote versie
Omzetontwikkeling NXP 2010-2017 (bron: NXP)
Dat is niet NXP's eigen core business, maar komt door de overname van Freescale Semiconductor in december 2015. Freescale is de semiconductortak van Motorola en werd in 2003 verzelfstandigd. Freescale is nummer twee wereldwijd op het gebied van automotive en heeft kort daarvoor een aantal nieuwe productlijnen ontwikkeld.
In deze tijd zou de verkoop van Freescale aan NXP waarschijnlijk ook door Trump verboden worden, al werd het destijds verkocht als een fusie. NXP koopt Freescale door een combinatie van cash en aandelen. Dat kan mooi, want de koers van NXP staat in het voorjaar van 2015 boven de $100 en kan uitstekend als betaalmiddel dienen.
Maar, onvermijdelijk bij dit soort deals die betaald worden in aandelen, begint in 2016 de koers te kraken en zakt weg richting $65-70, net wat harder dan de Nasdaq. Clemmer, vol behangen met optierechten, is not amused.
Verkoop aan Qualcomm
In januari 2016 laat Clemmer zich in een gesprek met Brian Mogoff, een onderdirecteur van Qualcomm ontvallen dat hij wel af wil van de Digital Networking divisie. Mogoff hapt toe en maakt meteen een afspraak met Clemmer.
Qualcomm zet een commissie op die de deal moet onderzoeken maar na een maand of vier deelt ceo Steve Mollenkopf mee aan Clemmer niet die ene divisie, maar graag het hele bedrijf over te willen nemen. Qualcomm's groeipad loopt wat dood en NXP kan haar de juiste uitgangspositie in de inmiddels ontvlamde automotive sector geven.
Clemmer heeft beet.
Dan gaat het snel. Via een eerste bod van $103 op 11 september dat jaar wordt uiteindelijk in oktober via verhogingen naar $108,50 een officieel bod gelanceerd van $110 per aandeel.
Buit is al binnen
De aandeelhouders van NXP wachten af en melden geen stukken aan want de hele markt loopt op en het bod op NXP lijkt daarmee aan de magere kant. En inderdaad, na bijna anderhalf jaar doet Qualcomm, mede om zich het inmiddels opgedoken Broadcom, dat Qualcomm wil overnemen van het lijf te houden, een hoger bod, van $127,50 per aandeel.
Terug naar Clemmer. De al eerder gememoreerde rekensom van het FD toonde aan dat Clemmer bij een overname van NXP in totaal $428 miljoen kan cashen. Maar uit gegevens van de SEC blijkt dat Clemmer helemaal niet gewacht heeft op die overname.
Al in oktober 2017, als de markt langzaam maar zeker begint te hopen en te rekenen op een hoger bod, knijpt Clemmer er tussen uit met zijn aandelen- en optiepakket. Hij verkoopt al zijn optierechten en incasseert $450 miljoen.
In een filing bij de sec staan de aantallen die hij verkocht heeft rond die tijd, u kunt dat hier zien. Klik voor groot:
De reden voor Clemmer om vorig jaar al zijn optierechten uit te oefenen had te maken met het aflopen van bepaalde belastingvoordelen (tax incentives) waarover Clemmer nog kon beschikken. Momenteel bezit hij, volgens de laatste informatie van NXP, nog 822.000 aandelen NXP.
Niet onder Nederlandse regels
De politiek kan dus hoog en laag springen, Clemmer heeft zijn schaapjes op het droge. Zijn geluk is daarbij dat NXP door de notering aan de Nasdaq qua beloningsbeleid onder de Amerikaanse regels valt.
Mocht het bod van Qualcomm uberhaupt niet doorgaan straks, of als de politiek hem pootje wil haken, maakt voor onze vriend dus helemaal niet zoveel meer uit. De poet is binnen, in totaal heeft Clemmer in ieder geval voor $450 miljoen bij kunnen schrijven. Op naar de Next Experience!