SPAC's in de wachtrij: beursgangers vinden of terugbetalen

Aan Euronext Amsterdam kreeg de laatste jaren een flink aantal SPACs een beursnotering. Deze lege beurshulzen, met als doel om een bedrijf over te nemen en naar de beurs te brengen, hebben tot nu toe nog geen bijster succesvol track record. 

SPACs (afkorting van Special Purpose Acquisition Company) halen geld op bij beleggers en gaan daarmee op zoek naar beurskandidaten. De afgelopen jaren gingen een ruime handvol bedrijven op die manier naar de beurs.

Helaas gingen zulke SPAC-constructies niet zelden gepaard met - soms gigantische - verliezen voor investeerders, terwijl andere belanghebbenden (vaak de oprichters of banken) er gunstig uitsprongen. Toch hoeven beleggers er niet altijd bekaaid van af te komen. 

In het vorige artikel in deze korte serie over beursgangen en SPACs zijn de volgende zogenaamde 'de-SPACs' aan bod gekomen, die erin slaagden om een reëel bedrijf te lanceren met een beursgang. Een overzicht vanaf 2021:

‘Slaagden’ betekent hier voornamelijk dat de SPAC-oprichters ervan profiteerden; dat gold niet voor de investeerders bij een de-SPAC. Immers, koersen daalden in vrijwel alle gevallen. Soms fors. Zelfs CM.com dat in 2018 via Dutch Star Companies One naar Euronext kwam, is niet langer een hoogvlieger: de koers steeg van €10 in 2018 bij de eerste notering tot ruim €40 in juli 2021, maar noteert momenteel €9,61.

Geliquideerde SPACs 

Een aantal SPACs redde het niet op tijd – veelal binnen een periode van twee jaar – om een beursganger te vinden en betaalden de aandeelhouders eerder reeds hun inleg terug:

Ironisch genoeg zijn dit de SPACs die het best gepresteerd hebben: er werd geen verlies geleden, zoals bij de eerder beschreven de-spac’s.

Ondertussen zijn er ook SPACs die nog steeds wachten op een beursganger. Die staan voor de keuze: voor de deadline een kandidaat vinden om naar de beurs te brengen: of terugbetalen.  

Hoe staan deze SPACs ervoor?

Spear Investments

Spear Investments heeft in november 2021 €175 miljoen opgehaald op Euronext onder leiding van STJ Advisors and AZ Capital. Die spraken van de “eerste echte pan-Europese multisector-SPAC” met grote kansen op een succesvolle de-SPAC.

De periode voor effectuering was kort: slechts 15 maanden in plaats van de gebruikelijke twee jaar. Dus begin 2020 konden aandeelhouders zich via ABN Amro melden voor terugbetaling, ondanks uitstel tot 21 januari 2024 om alsnog een beursgang te effectueren.

Niettemin heeft Spear inmiddels 80% van de verkochte aandelen moeten terugbetalen aan aandeelhouders die het niet meer zagen zitten. Spear heeft onlangs wel de overname van electrische-wagenfabrikant QEV Technologies aangekondigd tegen een waardering van €209 miljoen voor een bedrijf met €13 miljoen omzet en een verlies van €5,6 miljoen over 2022.

CTCA I

Climate Transition Capital liet, met steun van BlackRock, de gong luiden voor de SPAC Climate Transition Capital Acquisition NV (CTCA I) op 30 juni 2021. De inzet: profiteren van de grote investeringen op financiële markten in bedrijven die menen de klimaatneergang te kunnen stuiten. Bestuursvoorzitter Marieke Bax uitte een ideëel/financieel doel: “De missie van Climate Transition Capital is het mobiliseren van kapitaal om de klimaattransitie te versnellen en het doel van 1,5°C te bereiken."

"Climate Transition Capital gelooft dat alleen de publieke kapitaalmarkten groot genoeg zijn om de klimaattransitie te financieren.” Hoe actueel ook, terwijl Zuid-Europa brandde en zwoegde onder klimaatgevolgen, verstreek de periode van twee jaar voor een effectieve overname zonder succes. De aandeelhoudersvergadering ontbond de NV eind juni en terugbetaling van de opgehaalde €190 miljoen vanwege de mislukking is in gang gezet. ABN Amro verdiende daar opnieuw aan.

Crystal Peak Share

Van Lanschot Kempen bracht op 21 juni 2021 Crystal Peak Share naar de Euronext Amsterdam, 15 miljoen aandelen à $10 brachten $150 miljoen in het laatje. Onder meer de fondsen Atalaya en Meteora namen 10 procent van de aandelen van het bedrijf, bijna tweederde werd vrij verhandelbaar. Dat bedrag bleef twee jaar op de plank liggen, met aftrek van de nodige onkosten.

Doel was de overname met beursgang van een Europees (EMEA) technologiebedrijf. Voorzitter Michael Tobin Obe, de ervaren voormalige CEO van Telecity Group, en oprichters Rupert Robson en Seth Schelin, vonden geen geschikte kandidaat en liepen daardoor de gebruikelijke premies mis.

Energy Transition Partners

De beursgang van SPAC Energy Transition Partners op 21 juli 2021 op Euronext Amsterdam bracht €175 miljoen op. De onderneming trok aandacht vanwege een bekende oprichter, de voormalige BP-topman Tony Hayward, die de NV lanceerde met de Britse zakenman Alex Beard en Tom Daniel.

Hun ervaring bleek uiteindelijk geen garantie voor het bewerkstelligen van het doel om een Europees bedrijf in de energietransitie naar de beurs te brengen. De aandeelhouders hebben juist besloten om de deadline voor het vinden van een geschikte overnamekandidaat te verlengen tot 21 januari 2024, maar beleggers konden hun inleg wel terugkrijgen.

Het aanbod behelsde €10,04 netto, een totaal van €87 miljoen. Zonder effectieve beursgang rest er volgens het jaarverslag 2022 voor de bestuursleden een beloning van €50.000 per jaar, voor de commissarissen €25.000. Dat is de gebruikelijke beloning in de markt.

Epic Acquisition Corp

Epic beleefde zijn beursgang aan Euronext in Amsterdam op 6 december 2021 met het ophalen van €150 miljoen bij een uitgifteprijs van €10. Het bedrijf werd ondersteund door het Britse investeringsbedrijf Epic en TTB in Hong Kong, die samenwerken in EAC Sponsor Limited. De SPAC is gevestigd op de Kaaiman Eilanden en in het Leadership Team zitten onder anderen Stephan Borchert (bekend van GrandVision), Jan Zijderveld (Avon) en ook Peter Norris, voorzitter van de Virgin Group.

Over de verdiensten van deze drie heren geeft het prospectus hoog op. Niettemin bleef een overname nog uit. Epic Acquisition Corp. is gericht op het “identificeren, verwerven en ontwikkelen van een innovatief bedrijf dat actief is in de consumentensector in de Europese Economische Ruimte of het Verenigd Koninkrijk en dat een aanzienlijk groeipotentieel heeft op de Aziatische markten.”

Epic zegt veel kandidaten op het oog te hebben, maar nog niet de geschikte partner te hebben. Het vroeg de aandeelhouders met succes om de finale deadline te verschuiven naar 25 januari 2024. Opvallend is het optimisme: de koers van Epic staat momenteel op €10,20, iets meer dan de uitgifteprijs.

European Healthcare Acquistion and Growth Company BV

De IPO van European Healthcare op 18 november 2021 onder leiding van ABN Amro bracht €200 miljoen op. Het bedrijf is opgericht door een aantal Duitse investeringsbedrijven zoals Baur I&C en RNRI en is gevestigd in München, met Cornelius Baur als ceo.

European Healthcare richt zich op een overname van, of fusie met een Europese onderneming actief in farmacie en/of medische en/of biotechnologie en laat zich voorstaan op zijn status van “het eerste op overnames en groei gerichte bedrijf in de gezondheidszorg onder leiding van een operator in Europa met een nieuw raamwerk voor waardecreatie”. Die waardecreatie zou tot stand gebracht worden met een in december 2022 aangekondigde combinatie met Croma-Pharma GmbH in Oostenrijk, met een beoogde waarde van €850 miljoen.

In mei werd de waarde verlaagd met 20 procent tot ruim €700 miljoen. Dat feest ging niet door. Na openbaarmaking van ‘inside information’ en onvoldoende ondersteuning werd het voorstel voor de transactie geschrapt van de agenda van de AVA.

RA Special Acquisition/Iris Financial

De entree van RA Special Acquisition op Euronext op 28 april 2022 met 23 miljoen aandelen à 10 dollar ging gepaard met het gebruikelijke ongefundeerde enthousiasme dat de tientallen SPAC-lanceringen afgelopen jaren kenmerkten.

Er werd hoog opgegeven van de kwaliteiten van de bestuurders Elizabeth Critchley, Timothy Collins en Tom Isaac, allen van Ripplewood, een grote Amerikaanse investeerder die z’n geluk komt beproeven in Amsterdam als onderdeel van expansie in Europa. De doelstelling van Ripplewood is de overname van een Europees bedrijf in de financiële sector om deze een beursnotering in Amsterdam te bieden.

Daarvoor was een periode van twee jaar genomen, maar recent is daar alvast een half jaar aan toegevoegd omdat de weersverwachtingen in het huidige ‘de-SPAC-klimaat’ niet zo florrissant zijn. De naam van deze op de Kaaimaneilanden gevestigde SPAC is inmiddels veranderd in ''Iris Financial''.

Kritiek op SPACs

Al met al is de links en rechts geuite euforie over het grote aantal SPACs dat de weg naar het Damrak wist te vinden inmiddels wat geluwd. De geslaagde de-SPAC’s opereren tegen doorgaans lage noteringen met forse verliezen voor aandeelhouders. Een aantal SPACs heeft terugbetaald na aftrek van – soms fors oplopende – kosten en een aantal SPACs heeft de deadline verzet, soms met gedeeltelijke terugbetaling aan aandeelhouders.

Een vergelijkbaar beeld is te zien in de VS, blijkens een artikel in Harvard Business Review (HBR): onderzoekers stelden vast dat de oprichters van SPACs hun zakken vulden, maar de investeerders allerminst. Onderzoek uit 2022 laat zien dat investeerders niet altijd kritisch genoeg zijn, zeker niet bij wijzigingen in de deadline, waardoor de oprichters wellicht meer geneigd zijn om een partij die zich aandient in de armen te sluiten.

Revolutionair

Niet in de laatste plaats speelt daarbij een rol dat de oprichters er flink aan kunnen verdienen, niet zelden tot wel 20% van de IPO-opbrengst. In een kritisch artikel in New York Times wordt de vloer aangeveegd met de kongsi’s van bekende ondernemers, bestuurders, sport- en showmensen die hun geluk beproeven met een SPAC teneinde hun status te gelde te maken.

Een cynische Wall Street-veteraan merkt op: “Ongelooflijk dat we nog geen Kim Kardashian-SPAC hebben gezien.” In Europa houden beroemdheden zich doorgaans nog niet met SPACs bezig, maar ook (ex)-bestuurders) van grote ondernemingen (Virgin, BP) hebben aantrekkingskracht op beleggers.

Niettemin stellen de auteurs in het genoemde HBR-artikel dat SPACs wel degelijk revolutionair zijn voor het beursklimaat en belangrijk zullen blijven. Zaak is dat investeerders heel kritisch zijn. In de VS is dat de laatste jaren al meer het geval, waarbij de de-SPAC’s vaker flinke koersstijgingen tot gevolg hebben. Gezien de prestaties van de lokale SPACs is dat hier nog niet het geval.