De sfeer in de strijd om verffabrikant AkzoNobel verhardt. Nadat op 5 april Akzo binnen drie kwartier een nieuwe toenaderingspoging van PPG had afgeserveerd, is het nu de beurt aan grootaandeelhouder Elliott Advisors.
Even de feiten op een rijtje:
- Concurrent PPG biedt 90 euro (inclusief 1,28 euro dividend) voor de aandelen AkzoNobel
- AkzoNobel ziet het nut er niet van in en denkt zelf aandeelhouderswaarde te kunnen creeren
- Op 19 april ontvouwt de Akzo-top haar plannen inzake o.a. het afsplitsen van de chemietak
Elliott Advisors vertegenwoordigt 12,3 miljoen aandelen (4,9% van het totale aandelenkapitaal) en roept op, samen met 33 andere aandeelhouders, tot een buitengewone aandeelhoudersvergadering om de voorzitter van de Raad van Commissarissen Antony Burgmans (voormalig CEO van Unilever) af te zetten.
Volgens Elliott zou Burgmans meermalen de onderhandelingen gefrustreerd hebben en eigenlijk helemaal geen zin hebben in eventuele gesprekken. De mensen van Elliott hebben in ieder geval op onderstaande data contact gehad met AkzoNobel:
- 14 maart - telefonisch
- 15 maart - brief
- 20 maart - brief
- 24 maart - meeting
- 29 maart - meeting
- 31 maart - telefonisch
Het verweer van AkzoNobel zal u onderhand duidelijk zijn geworden. Het ziet niets in de samenwerking met PPG en wil op eigen kracht aandeelhouderswaarde ontbolsteren.
Dat gaat prima volgens CEO Ton Buchner, die meent dat zijn plan om de chemietak af te splitsen de koers van 64 naar 79 euro heeft doen ontploffen:
Uit al die contacten tussen Elliott en Akzo wordt duidelijk dat er vooral onenigheid is over de tijd die Akzo's management dient te besteden aan bestudering van het PPG-bod.
Het gaat vooral om de voorbereiding voor de strategie-update van volgende week woensdag 19 april. Akzo wil dan alleen praten over de eigen plannen (het te koop zetten van de chemietak) terwijl Elliott vindt dat ook het bod van PPG als alternatief op tafel dient te komen.
Op de thee in Londen...
Op 24 maart vindt er een ontmoeting plaats tussen drie mensen van Elliott (Singer, Sliwinski en Markel) en een aantal leden van de RvC van AkzoNobel. Daar werd door de Elliotts aangedrongen op een faire vergelijking tussen de twee strategieën.
Omdat de RvC dat niet wil, wordt door Elliott gedreigd een BAVA bijeen te roepen om de tegenstribbelende leden van de RvC af te zetten. Naar nu blijkt, gaat het dan alleen om Burgmans. Kennelijk zijn andere leden van de RvC wel genegen te onderhandelen.
Nadat Elliott een onderzoek heeft laten uitvoeren onder een deel van de institutionele aandeelhouders vindt er een nieuwe ontmoeting plaats. Op 29 maart komen de drie musketiers van Elliott naar Amsterdam om met Burgmans verder te praten op het hoofdkantoor van AkzoNobel.
Uit dat onderzoek blijkt dat 24,6% van de aandeelhouders willen dat Akzo met PPG rond de tafel gaat. Zie onderstaande verklaring van Elliott:
De standpunten blijven echter hetzelfde: Burgmans legt uit dat de Akzotop voorlopig alleen met het eigen plan aan het werk gaat, waarop de Elliotts opnieuw dreigen een BAVA bijeen te roepen teneinde de dwarsliggende Burgmans af te zetten.
De opmerking van Burgmans in een Telegraaf-artikel dat "het gewoon een slecht bod is" doet de verhoudingen dan natuurlijk ook geen goed.
Nadat een nieuwe versierpoging van PPG op 5 april binnen drie kwartier wordt afgeserveerd is voor Elliott de maat vol.
Vandaag komt het daarom met een aanvraag voor een buitengewone aandeelhoudersvergadering, met als enige agendapunt het afzetten van Antony Burgmans als voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Ondertussen bij AkzoNobel...
Ondertussen laat Akzo zich ook niet onbetuigd. Het reageert op de eigen website op de aantijgingen van Elliott inzake Burgmans. Akzo laat Burgmans natuurlijk niet vallen en steekt hem met onderstaande woorden nog eens een hart onder de riem.
The Supervisory Board strongly supports Mr. Burgmans in his role as Chairman. His unique experience of international business and global transactions is crucial to the Company.
He has played an important role in overseeing and supporting management in the transformation of the Company in recent years, contributing to its significantly improved performance.
Het uitschrijven van die vergadering is echter een formele kwestie en daar komt Akzo niet onderuit. Akzo moet daar binnen twee weken op reageren. Het leuke is nu dat Akzo deze vraag al zag aankomen en daarom haar standpunt alweer bepaald heeft:
In accordance with Dutch company law, the Board will consider the proposal to hold an EGM and respond within the statutory 14 days.
Elliott Advisors has been threatening to take this action for a number of weeks. This enabled AkzoNobel, together with its legal advisors, to consider its position in advance of receiving the request.
The view of the Supervisory Board is that the removal of Mr. Burgmans would be irresponsible, disproportionate, damaging and not in the best interest of the Company, its shareholders and other stakeholders. Therefore the proposed agenda item to remove Mr. Burgmans will be rejected.
Dus, als die agenda er komt, zal het agendapunt waarbij over Burgmans gestemd moet worden geweigerd worden. De Raad van Commissarissen (Burgmans!) stelt zelf de agenda samen, en kan daarom dit punt gewoon van de agenda schrappen. Dat wordt dan een leuke bijeenkomst, want dat is toevallig ook het énige agendapunt.
Ook gij, AFM
Daarnaast roept Akzo de AFM te hulp om duidelijkheid te krijgen in de relatie tussen PPG en Elliott. Voor de buitenwacht is die relatie natuurlijk zonneklaar (Elliott heeft een aandelenbelang en wil dat PPG het bod doorzet), maar het gaat erom of Elliott ook koersgevoelige informatie met PPG heeft gedeeld.
Elliott is een aandeelhouder van AkzoNobel en mag in die hoedanigheid niet bepaalde informatie aan een concurrent verstrekken. Uit het persbericht van Akzo hieromtrent:
AkzoNobel became aware on April 11, 2017 that Elliott Advisors intended to privately share potentially price sensitive information with PPG about its decision to request an EGM.
AkzoNobel has shared this information with the Dutch Authority for the Financial Markets (AFM) and calls on Elliott Advisors and PPG to clarify their relationship and the history of the communications between the two companies.
Ook hier gaan de ontwikkelingen snel. Elliott heeft aan de pers al een officiele reactie gegeven naar aanleiding van de beschuldigingen van Akzo. Voor wat het waard is:
“As widely commented by PPG Industries Inc. (“PPG”) in the media, PPG has met and communicated with Akzo Nobel’s top 20 shareholders; as one of the top 20 shareholders of Akzo Nobel, Elliott has therefore, as a matter of course, met and communicated with PPG.
Elliott Advisors (UK) Limited is an FCA regulated entity and is, therefore, aware of its various regulatory obligations, including obligations related to handling price sensitive, or potentially price sensitive, information.
A substantial portion of Akzo Nobel’s shareholders have requested the company to convene an EGM to vote on the removal of the Chairman of the Supervisory Board. We now call on Akzo Nobel, to respect the will of the shareholders and convene the EGM at the shortest notice possible.”
Kort gezegd: PPG heeft ons benaderd als grootaandeelhouder dus het is hun schuld. De groeten.
Hoe nu verder?
Het eerstvolgende richtpunt is nu volgende week woensdag 19 april, wanneer AkzoNobel met haar eigen plan komt. Ongetwijfeld zal daar een stand-alone voorstel voor de chemietak in worden voorgesteld, met het voorstel massaal eigen aandelen in te gaan kopen.
Dat is namelijk de snelste manier om de aandelenkoers omhoog te krijgen. Akzo kijkt natuurlijk met een schuin oog naar Unilever, dat aan de tucht van Buffett en 3G Capital wist te ontsnappen.
Als ik alvast een klein voorzetje mag geven: chemietak in de etalage, margedoelstellingen omhoog, scherpere financiering en van dat geld eigen aandelen inkopen.
Er is namelijk ruimte genoeg op de balans om geld te lenen en daarvoor eigen aandelen in te gaan kopen. Kijk naar het financieel overzicht van 2016:
De nettoschuld bedraagt 1,25 miljard euro, terwijl het bedrijfsresultaat 2 miljard per jaar is. Akzo zou de nettoschuld in het uiterste geval gemakkelijk met 5 miljard euro kunnen oprekken.
Vorig jaar zette het nog een obligatie in de markt (tienjaars) met een coupon van 1,1%. Moet ik er wel bijzeggen dat die lage rente natuurlijk mede een uitvloeisel is van de sterke balans van de verfmengers uit Arnhem.
Kortom, dit verhaal is nog niet over. De standpunten worden verhard en de redenen waarom Akzo niet wil raken steeds verder uit beeld. Het wil gewoon niet, punt uit.
Volgende week zullen we meer weten over de te volgen strategie van AkzoNobel. Wie weet komt het nog met een konijn uit de hoge hoed, in de vorm van een grote overname of iets dergelijks. Ik sluit niets meer uit.
Nico Inberg heeft geen positie in AkzoNobel.