Update 6 maart 2017 - 21:00 uur
Het wordt inmiddels een behoorlijke soap, en misschien is het geen gek idee er een tv-format van te maken. Talpa heeft opnieuw aandelen bijgekocht in de markt.
Talpa maakte bekend 875.000 stukken te hebben gekocht tegen gemiddeld 6,497 euro per aandeel. Dat maakt de stand op dit moment 59,15% - 23,31%.
Eerder vanavond sprak de Raad van Commissarissen van TMG, momenteel ook belast met het bestuur van het bedrijf, nogmaals haar steun uit voor het bod van Mediahuis op basis van de faire prijs, de overtuigende strategie en de dealzekerheid.
Ik ga er dan vanuit dat De Mol niet bij machte is een wig te drijven tussen Mediahuis en VPE. Naar verwachting uiterlijk woensdag gaat Mediahuis het biedingsbericht bij de AFM aanmelden. De vraag is nu of zij het bod van Talpa gaan matchen.
Wanneer Mediahuis op het huidige niveau blijft zitten, ligt er namelijk een concurrerend bod dat meer dan 8% hoger ligt. Waarmee de weggestuurde Raad van Bestuur een sterk punt heeft bij de rechtszaak die zij wil aanspannen.
Ondertussen wordt het Belgische charme-offensief ook op hun eigen website vrolijk voortgezet...
Update 6 maart 2017 - 11:00 uur
Mediahuis en VPE benadrukken nogmaals dat zij hun belang niet zullen verkopen aan Talpa:
Opnieuw verhoogt Talpa het bod op TMG. Zondagavond werd bekend dat John de Mol zijn bod optrekt van 6,35 naar 6,50 euro. Op deze manier zit De Mol opnieuw meer dan 8% boven het bod van Mediahuis.
Dat is nodig omdat in het offermemorandum van Mediahuis en TMG is afgesproken dat het merger protocol gebroken mag worden bij een bod van een derde dat minimaal 8% hoger is dan het Mediahuis bod.
Competing Offer
TMG and the Consortium may terminate the Merger Protocol in the event a bona fide third party makes an offer (or such offer is otherwise binding), which offer is determined by the Boards to be more beneficial to TMG, its business, its sustainable success and its stakeholders than the Offer, provides a realistic level of deal certainty and exceeds the offer price of € 6.00 by 8% or more (such offer a "Competing Offer").
In the event of a Competing Offer, the Consortium will be given the opportunity to match such offer, in which case the Merger Protocol may not be terminated by TMG. Any additional subsequent competing offer will have a 4.5% offer threshold and matching right for the Offeror.
As part of the Merger Protocol, TMG has agreed to customary undertakings not to approach, initiate or enter into discussions or negotiations with any third party for an offer.
Daarmee is Talpa er nog niet helemaal, want een realistische kans van slagen is er niet zolang Mediahuis en VPE aangeven hun stukken niet aan Talpa te willen verkopen.
De Mol zou nu aansturen op een rechtszaak om opnieuw weer aan de onderhandelingstafel te mogen komen.
De Raad van Commissarissen heeft de directie geschorst omdat zij onvoldoende zouden hebben meegewerkt aan het overnameproces.
Uit het persbericht van TMG:
Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen hebben de leden van de Raad van Bestuur de voortgang van het proces te weinig bevorderd en zich in de laatste fase van de onderhandelingen met het Consortium onvoldoende constructief en realistisch opgesteld.
Hierdoor dreigden de onderhandelingen met het Consortium stuk te lopen, waardoor geen merger protocol zou zijn gesloten. In die situatie zou zich het risico voordoen dat het Consortium eenzijdig een bod zou uitbrengen zonder de in het merger protocol bedongen bescherming voor TMG en haar stakeholders.
De Raad van Commissarissen achtte dit onverantwoord en niet aanvaardbaar. Een en ander heeft geleid tot een vertrouwensbreuk tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur, waarna is besloten tot schorsing.
Achter de schermen wordt er dus een stevig robbertje gevechten bij De Telegraaf zelf. Direktie en de 30 commerciele managers (getuige artikel in FD vrijdag, wat volgens de redaktieraad min of meer fake news was) bij TMG zitten op de lijn Talpa, terwijl RvC en redaktie meer op de lijn Mediahuis zaten.
De RvC heeft nu een akkoord met Mediahuis gesloten waarbij Mediahuis een bod doet van 6 euro per aandeel. De hoofdredaktie van de Telegraaf liet zich als volgt uit, via de eigen spreekbuis, de krant van Wakker Nederland:
"De voorbije periode hebben wij in gesprekken met zowel Mediahuis als Talpa gewezen op het belang van investeringen in product en middelen”, zegt de hoofdredactie van De Telegraaf in een reactie op de voorgenomen overname door Mediahuis.
"Beide partijen hebben daar welwillend op gereageerd. Wij zullen er scherp op toezien dat deze belangen worden gewaarborgd in een nieuwe combinatie, en betreuren het dat het conflict tussen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zo hoog is opgelopen.
Cruciaal is nu dat er vooral rust en stabiliteit komt rond de onderneming en de focus weer komt te liggen op de journalistieke kernactiviteiten.”
Hieronder een aantal hoofdpunten uit het persbericht van Mediahuis:
- (i) minimum acceptance level of 70% of the Shares (which may be waived by the Offeror in its sole discretion, given the current majority stake of Mediahuis and VP Exploitatie);
(ii) antitrust clearances having been obtained;
(iii) the extraordinary general meeting ('EGM') or the subsequent EGM having adopted certain resolutions;
(iv) no material breach of the Merger Protocol having occurred;
(v) having obtained clearance from TMG's works council;
(vi) having completed the consultation of the Editorial Boards in accordance with the Editorial Statutes;
(vii) no material adverse effect having occurred;
(viii) no Competing Offer having been made, other than a Competing Offer by Talpa or any of its affiliates;
(ix) no revocation or amendment of the recommendation of the Offer by the Boards;
(x) the Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V. not having excercised its call option to have protective preference shares issued to it and having agreed to terminate the call option agreement;
(xi) trading in the Shares on Euronext Amsterdam not having been suspended or ended as a result of a listing measure (noteringsmaatregel) taken by Euronext Amsterdam;
(xii) no notification having been received from the AFM stating that investment firms are not allowed to cooperate with the Offer; and
(xiii) no order, stay judgment or decree having been issued, and no statute, rule, regulation, governmental order or injunction having been enacted, prohibiting the making and/or the consummation of the Offer.
Overigens wordt puzzeldochter Keesing verkocht, als Mediahuis de controle krijgt. Mediahuis doet het bod gestand bij aanmelding van 70% van de stukken, maar behoudt zich het recht voor ook bij minder aanmeldingen het bod door te laten gaan.
Dat betekent dat Mediahuis aanstuurt op een harde confrontatie met John de Mol. De laatste kocht afgelopen vrijdag zelf nog stukken bij in de markt tegen gemiddeld 6,298 euro per aandeel. Hij verhoogde daarmee zijn belang van 20,15% naar 21,43%.
Ik vond de koersreactie al opvallend vorige week want ik had eerlijk gezegd niet verwacht dat de aandelenkoers van TMG veel op zou lopen door het hogere bod van De Mol. Het was immers al duidelijk dat De Mol nooit een meerderheid zou kunnen behalen, al bood hij bij wijze van spreken 25 euro.
Maar John zat dus zelf achter de koopknop en zette eigenhandig de hogere koers op het bord, daarmee suggererend dat zijn bod wel degelijk kans van slagen had.
Slechts licht hoger bod Mediahuis
Als het al de Mol's bedoeling was Mediahuis zijn bod van 6,35 euro te laten matchen, dan wordt dat verzoek niet gehonoreerd. Mediahuis verhoogt niet verder dan 6 euro per aandeel.
Voor woensdag komt Mediahuis met het officiele bod. Het lijkt mij niet aannemelijk dat het bod van 6 euro nog een keer verhoogd wordt. Als het blijft vasthouden aan die 6 euro, zijn er nog verschillende scenario's denkbaar:
1 - John kiest eieren voor zijn geld en levert zijn stukken in tegen 6 euro. Hij heeft dan in ieder geval 6,8 miljoen euro extra binnengefietst ten opzichte van het eerste bod van 5,25 euro.
2 - De Mol blijft zijn stukken vasthouden. TMG blijft dan beursgenoteerd en de Mol blijft een lastige minderheidsaandeelhouder.
3 - Mediahuis verkoopt op termijn alle activa van TMG aan zichzelf waardoor een beurshuls achterblijft met een zak geld. Die vervolgens verdeeld wordt onder de aandeelhouders. Een officiele uitrookprocedure kan pas wanneer iemand 95% van de aandelen in bezit heeft.
Mediahuis heeft al eerder aangegeven graag in gesprek te willen met Talpa om de plooien glad te strijken. Ik vermoed dat er nu alsnog een deal achter de schermen zal worden gesloten. Een dergelijke paststelling schiet niemand wat mee op.
De bal ligt nu bij John. Ik ben benieuwd of hij morgen nog steeds 6,30 biedt. Dat doet hij dus inderdaad, en zelfs nog wat meer.
John de Mol's Talpa verhoogde vanochtend, na afronding van het boekenonderzoek bij TMG, haar voorgenomen bod naar 6,35 euro per aandeel. Dat is 0,45 euro, of 7,6% hoger dan het eerste bod van Talpa.
Dat eerste bod werd gematched door Mediahuis, dat inmiddels ook de belangen van Navitas en Delta Lloyd binnenhengelde. De grootaandeelhouders zijn daarmee op dit moment:
- Bech NV c.q. VP Exploitatie (van Puijenbroek): 41,31%
- Talpa (John de Mol) 20,15%
- Mediahuis: 17,95%
Klik op het plaatje voor een grote versie
Inmiddels is duidelijk dat de Raad van Commissarissen van TMG kiest voor de combinatie Mediahuis/VPE. Talpa zegt daarover:
"Talpa heeft de Raad van Commissarissen afgelopen zondag 26 februari 2017 bericht over haar voornemen om haar initiële bod op TMG op korte termijn te verhogen. Mede gelet daarop is het onbegrijpelijk dat de Raad van Commissarissen Talpa heeft geïnformeerd dat de Raad van Commissarissen heeft besloten om in exclusieve onderhandeling te treden met Mediahuis en VP Exploitatie en de onderhandelingen met Talpa op te schorten."
Talpa wordt dus buitenspel gezet door de RVC en probeert op deze manier alsnog een voet tussen de deur te krijgen. Daarnaast voert het een charme-offensief richting directie en personeel uit. Geen bezuinigingen meer, en de plannen van de directie worden onderschreven:
"Talpa onderschrijft en ondersteunt de strategie en plannen zoals geformuleerd door het senior management en de Raad van Bestuur van TMG en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.
Talpa zal TMG ondersteunen om de huidige strategie uit te voeren inclusief het bestaande "Terra Nova" plan, wat het startpunt zal zijn voor verdere acceleratie van de groeistrategie van TMG."
Nog voorbeurs sloegen de Belgen en VPE, die samen inmiddels 59% van de aandelen TMG in bezit hebben, terug.
"Antwerpen, Goirle, 1 maart 2017 – Het voornemen van een hoger bod op de aandelen van Telegraaf Media Groep N.V. (TMG) dat Talpa Holding (Talpa) vanochtend aankondigde is niet realistisch. Elk bod van Talpa is kansloos, omdat het geen meerderheid kan halen. Een bod van Mediahuis en VP Exploitatie is het enige bod met zekerheid op succesvolle afronding."
Nu zowel Mediahuis als John de Mol's Talpa circa 20% van de aandelen hebben, is Guus van Puijenbroek van VPE, met ruim 40% van de aandelen, de beslissende factor. Hij maakt er echter geen geheim van welke kant hij kiest.
“Wij hebben Talpa in een persoonlijk gesprek aangegeven dat onze keuze voor de combinatie TMG-Mediahuis definitief is. Dat betekent dat onze aandelen nergens anders naartoe gaan dan naar die combinatie, omdat deze de meest overtuigende strategie heeft en een veilige haven voor de onderneming biedt,” zegt Guus van Puijenbroek van VP Exploitatie.
“Het moet iedereen duidelijk zijn dat het ons hier gaat om een goede toekomst van TMG, haar merken en haar medewerkers. Die toekomst is het beste gewaarborgd in een combinatie met Mediahuis. Meer geld bieden is zinloos, want Talpa zal er geen meerderheid mee krijgen en dat weten ze.”
Dat Mediahuis/VPE zo snel reageert is vooral bedoeld om enige koersspeculatie richting die 6,35 meteen de kop in te drukken. Misschien dat de Mol hoopt dat Mediahuis zijn bod nog eens zal matchen.
De vraag is of de Belgen genegen zijn nog eens wat extra geld op tafel te leggen. Zoveel extra hoeft dat overigens niet te kosten, het gaat puur om het belang van De Mol en de resterende 20% aandelen die nog bij een paar kleinere partijen zweven.
Toontje hoger
Kort samengevat: De TMG-jury heeft gedraaid voor Mediahuis en niet voor John de Mol. Maar in plaats van een toontje lager, zingt John nu uit onvrede een toontje hoger en toont zich daarmee een slecht verliezer.
Klik op het plaatje voor een grote versie
Getuige het persbericht van Talpa lijkt John bovendien op ramkoers met de Raad van Commissarissen van TMG, waarvan de voorzitter overigens door ziekte afwezig is. TMG wil hier desgevraagd niet op reageren.
Toekomst van TMG
Het statement van van Puijenbroek in het Mediahuis-persbericht laat aan duidelijkheid echter niets te wensen over. Het gaat nu niet meer om geld, maar om de toekomst van TMG.
Zowel grootaandeelhouder VPE, als TMG, hebben gekozen voor de plannen van Mediahuis. Voor 8 maart, dus volgende week al, komt Mediahuis met haar officiele bod. Wordt ongetwijfeld vervolgd.....